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发布日期:2019-09-28 10:11   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次(临时)会议于2019年9月27日上午以现场结合通讯方式在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号公司3楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2019年9月24日起以电子邮件、电话等形式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事5名,实到董事5名,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  一、 公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于全资子公司签订出售资产的框架性协议暨关联交易的议案》,并同意提交股东大会审议;

  本议案具体内容请参阅公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()上的《关于全资子公司签订出售资产的框架性协议暨关联交易的公告》。

  公司独立董事黄鹏先生、张雪芬女士就本议案发表了事前认可及独立意见,意见全文刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  二、 公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于全资子公司签订日常关联交易合同的议案》,并同意提交股东大会审议;

  本议案具体内容请参阅公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()上的《关于全资子公司签订日常关联交易合同的公告》。

  公司独立董事黄鹏先生、张雪芬女士就本议案发表了事前认可及独立意见,意见全文刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  三、 公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》,并同意提交股东大会审议;

  本议案具体内容请参阅公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()上的《关于对全资子公司减资的公告》。

  四、 公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(),供投资者查阅

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司(以下简称“铭恒金属”)于2019年9月27日与苏州铭德铝业有限公司(以下简称“铭德铝业”)签署《不动产转让框架合同》,铭恒金属拟将其位于苏州市相城区黄埭镇春申路1000号的土地使用权及地上房屋(构筑物)等资产出售给铭德铝业,具体情况如下:

  本次交易所涉资产主要为铭恒金属位于苏州市相城区黄埭镇春申路1000号的土地使用权及地上房屋(构筑物)等。

  目前双方已聘请具备从事证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司对标的资产进行评估,最终成交价将以评估的资产价值为准,预计不超过1亿元。

  交易对方铭德铝业为公司控股股东罗普斯金控股有限公司全资持有的孙公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定,本次交易构成关联交易。

  最近十二个月内公司出售的资产总额及相关净资产、营业收入占上市公司第一次交易时最近一个会计年度经审计的合并财务报告相应财务指标的比例均未超过50%,因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组。

  1、本次铭恒金属签订出售资产的框架性协议已经公司2019年9月27日召开的第四届董事会第十九次临时会议审议通过,关联董事已回避表决,公司独立董事对本次交易发表了事前认可及独立意见。

  2、2019年7月11日公司召开第四届董事会第十七次临时会议,审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》,同意公司将所持子公司苏州铭固模具科技有限公司100%股权出售给苏州特罗普企业管理有限公司,成交总额为3,264.37万元。苏州特罗普企业管理有限公司为公司控股股东全资子公司。

  最近十二个月内公司出售资产暨关联交易事项的累计金额已达股东大会审议标准,故本次铭恒金属签订出售资产的框架性协议事项需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  铭德铝业主营业务为工业铝型材的生产、显著提升了中国国际地位和影响,26647致富之家心水论。研发和销售,原为公司全资子公司,由公司原于2007年11月投资设立,后分别于2015年5月、2017年5月追加投资,2018年底公司将其出售给公司控股股东的全资子公司苏州特罗普企业管理有限公司,至此铭德铝业成为公司控股股东的全资孙公司,具体情况请参阅公司于2018年12月11日于巨潮资讯网披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》。

  铭德铝业主要财务数据为:截止2018年12月31日,经审计的总资产44,470.9万元,净资产41,110.72万元。2018年度经审计的销售总收入21,292.44万元,净利润-3,151.66万元。截止2019年6月30日铭德铝业的净资产为39,496.29万元(未经审计)。

  拟出售的土地使用权位于苏州市相城区黄埭镇春申路1000号,土地使用权面积为50,688平方米。截至2019年9月26日该部分土地账面原值17,095,618.48元,累计摊销2,623,292.83元,账面价值14,472,325.65元。

  该部分土地性质属于工业用地,使用终止日为2060年9月20日,由公司通过公开竞拍取得,后根据2011年11月25日公司召开的第二届董事会第八次临时次会议相关决议,公司以上述土地使用权出资投入设立铭恒金属。

  房屋建筑物共计15项,建筑面积合计28,158平方米,主要是熔铸厂房、办公楼、仓库、模具车间、配电房及辅房。房屋的结构是钢筋混凝土框架结构和钢结构。

  本次关联交易的标的资产运营良好,权属清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次交易双方签订的为框架性协议,约定成交价格以第三方机构最终评估的资产价值为准,预计成交价格不超过1亿元。

  目前双方已聘请具备执行证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司对标的资产进行评估,预计在审议本次资产出售事项的股东大会召开之日前完成。待评估完成后,董事会授权公司及铭恒金属管理层与铭德铝业就出售资产事项签订正式合同,并按最终的成交价格提交股东大会审议。

  房屋建筑物共计15项,建筑面积为28,158平方米,主要是熔铸厂房、办公楼、仓库、模具车间、配电房及辅房。

  土地使用权位于苏州市相城区黄埭镇春申路1000号,土地使用权面积为50,688平方米,性质为工业用地,使用年限有效至2060年9月20日。

  本合同项下地块国有土地使用权及其之上房屋(构筑物)所有权的转让金额不超过人民币1亿元,最终以中通诚评估公司评估的资产价值为准。

  甲方收到90%转让款后,在15日内与乙方办理本合同项下全部不动产的交接手续。

  甲方应在收到乙方首笔转让款后10个工作日内配合乙方到相关部门办理不动产权属变更登记手续,并需尽到一切配合义务。权属转移登记后甲方应将所有原始转让合同、图纸等文件材料交付乙方。

  任何一方迟延履行合同义务,每迟延一日,需向对方支付应付款金额的0.05%的违约金;迟延30日仍未履行的,或有其他违约行为致使合同目的不能实现的,另一方有权解除合同,同时要求违约方支付合同20%的违约金。

  2、正式不动产转让合同与政府备案文件不一致的,以正式不动产转让合同文件为准;

  本次交易不涉及员工安置问题,本次交易完成后铭恒金属将向铭德铝业租赁生产办公所需的厂房及相关资产。

  本年初至本公告披露日,公司与控股股东及其关联单位累计已发生的出售资产相关的关联交易总金额为3,264.37万元。

  本次出售资产目的主要为缩减公司规模、改善公司资产结构、提升公司利润水平。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此次资产剥离对上市公司2019年度业绩将产生积极影响。

  子公司苏州铭恒金属科技有限公司与苏州铭德铝业有限公司发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则,不存在损害公司及投资者利益的情形,未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是根据市场化原则而运作,有利于改善公司资产结构、提升公司业绩,符合公司与股东的整体利益,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。我们对于该项关联交易的相关内容表示认可,并同意将提案提交公司董事会审议。

  公司全资子公司苏州铭恒金属科技有限公签订出售资产框架性协议的关联交易属于公司的经营发展需要,有利于优化公司资产结构,提升公司整体利润水平,符合公司及股东的整体利益。本次交易遵循了公平、公开、公正的原则,公司董事会在审议此议案时表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定,未有违规情形,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)将于2019年10月22日召开公司2019年第三次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  3、 会议召开的合法、合规性:公司于2019年9月27日召开第四届董事会第十九次(临时)会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》,公司董事会认为本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  5、 召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、 现场会议召开地点:苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号三楼会议室。

  (1) 截止股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有本公司股票的全体股东。公司全体股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必是公司股东。

  上述议案已经公司2019年9月27日召开的第四届董事会第十九次(临时)会议、第四届监事会第十七次(临时)会议审议通过,具体内容详见公司于 2019年9月28日在公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报及巨潮资讯网()上披露的相关公告。

  (1) 法人股东的法人代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证;

  (2) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书;

  (3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司,信函以收到邮戳为准),不接受电线,下午 13:30-16:30。

  3、 登记地点:苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号公司董事会办公室。

  (1) 联系地址:苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会办公室

  (3) 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (1) 本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年10月21日15:00至2019年10月22日15:00。

  (2) 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2018年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  (3) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统()进行投票。香港正版挂牌

  2、 出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  3、 网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席苏州罗普斯金铝业股份有限公司2019年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

  注:此委托表决书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述项选择同意、反对或期权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择超过一项或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十七次(临时)会议于2019年9月27日上午以现场结合通讯方式在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号公司3楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2019年9月24日起以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事及其他列席人员。本次会议应到监事3名,实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  本次会议由监事会主席陆晓梅女士主持,经与会监事讨论,审议并通过了如下决议:

  一、 公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于全资子公司签订出售资产的框架性协议暨关联交易的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议;

  经审议,我们认为:本次出售资产的关联交易事项有利于改善公司资产结构,提升利润水平,符合公司的规划,决策程序合法合规,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  《关于全资子公司签订出售资产的框架性协议暨关联交易的公告》全文刊登于巨潮资讯网()、《证券时报》和《中国证券报》,供投资者查阅。

  二、 公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于全资子公司签订日常关联交易合同的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  经审议,我们认为:公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整,子公司签订的日常关联交易合同内容符合公司公平、公正、公允的原则,不存在损害中小股东合法权益的情形,不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

  《关于全资子公司签订日常关联交易合同的公告》全文刊登于巨潮资讯网()、《证券时报》和《中国证券报》,供投资者查阅。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月27日召开第四届董事会第十九次(临时)会议,审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》,同意对全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司(以下简称“铭恒金属”)减资10,000万元,铭恒金属注册资本将由22,100万元减至12,100万元。

  本次减资事项不涉及关联交易,北京购车摇号大军再刷纪录达到2305万个!亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:高精度铝合金材料的研发;铝合金铸锭(棒)的生产、加工与销售;铝锭的销售;废铝再生及综合利用;自有厂房租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  本次对铭恒金属的减资为公司投资规划的调整,不会改变铭恒金属的股权结构,减资后铭恒金属仍为公司的全资子公司。本次减资事项不会导致公司合并报表范围发生变更,不会对公司当期损益产生重大影响。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司(以下简称“铭恒金属”)于2019年9月27日与苏州铭德铝业有限公司(以下简称“铭德铝业”)签署《 工厂厂房租赁合同》,铭恒金属拟向铭德铝业租赁其位于苏州市相城区黄埭镇春申路1000号的厂房及办公场所,租赁期限自2019年11月1日起至2020年12月31日止,租金(含物业费、维修基金)合计为444.02万元(含税价)。

  交易对方铭德铝业为公司控股股东罗普斯金控股有限公司全资持有的孙公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定,上述交易构成关联交易。

  本次交易已经公司2019年9月27日召开的第四届董事会第十九次临时会议审议通过,关联董事已回避表决。本次日常关联交易事项将提交股东大会审议。

  铭德铝业主要财务数据为:截止2018年12月31日,经审计的总资产44,470.9万元,净资产41,110.72万元。2018年度经审计的销售总收入21,292.44万元,净利润-3,151.66万元。

  甲方出租给乙方的工厂厂房登记地址为苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园春申路1000号 ,厂房建筑面积 17337.25平方米,房屋主要类别为办公楼、专用厂房、单层厂房、单层辅房等,除双方另有约定外,乙方不得任意改变房屋用途。

  以上月租金(含物业费、维修基金)合计370,013元,合同总价4,440,156元。如果实际租赁期间有新增租赁面积的,租赁单价以上述价格为准,面积按照实际承租面积计算。

  乙方应于合同生效之日向甲方支付首月租金、物业费、维修基金。后续按月收取,甲方当月开具发票,乙方当月付清,每月的1日至10日为付款期。

  各方承担各自的与本合同有关的税费。在履行本合同时发生或与本合同有关的一切争议,双方首先应友好协商。如协商不成,双方均可提交厂房所在地法院裁决。

  根据公司第四届董事会第十九次临时会议相关决议,为改善公司资产结构,提升公司整体利润水平,子公司铭恒金属将其土地使用权及厂房等地上附着物出售给铭德铝业,该事项将在获得股东大会审议通过后生效。

  铭恒金属现向铭德租赁厂房系生产办公需要,本次交易的价格以公开、公正的市场价格为准,定价公平合理,未损害非关联股东的利益,未影响公司经营的独立性。

  公司子公司向关联方苏州铭德铝业有限公司租赁厂房及其他资产为日常经营发展所需,定价公允,不会出现损害公司利益的情形,不会对公司独立性造成影响,也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。因此,我们同意将该事项提交董事会审议。

  本次审议的全资子公司签订日常关联交易合同系子公司日常经营所需,对公司未来经营业绩不会构成较大影响,公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益。

  在董事会表决过程中,关联董事依法回避表决,其它董事经审议通过了该项议案,表决程序合法有效。

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